Continental Resources annonce un accord définitif en vue de son acquisition par la famille Hamm.

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xxxxxx Continental Resources, Inc. a annoncé avoir conclu un accord et un plan de fusion (l' »accord de fusion ») avec Omega Acquisition, Inc., une société de l’Oklahoma (« Merger Sub »), une entité détenue par le fondateur de Continental , Harold G. Hamm. Conformément à l’accord de fusion, Merger Sub lancera une offre publique d’achat pour l’achat de toutes les actions ordinaires en circulation de Continental à 74,28 USD par action (le « prix de l’offre »), autres que (i) les actions ordinaires détenues directement ou indirectement par M. Hamm et la famille Hamm et (ii) des actions ordinaires sous-jacentes aux attributions d’actions non acquises émises dans le cadre des plans d’intéressement à long terme de Continental (les « actions de roulement »). Sur la base des actions en circulation au 12 octobre 2022, l’offre publique d’achat porterait sur environ 58 millions d’actions ordinaires. Le prix de l’offre comprend 0,28 USD au lieu du dividende prévu de Continental pour le troisième trimestre 2022. En conséquence, et conformément à l’accord de fusion,

Dès que possible après la réalisation de l’offre publique d’achat, Merger Sub fusionnera avec et dans Continental (la « Fusion » et, avec l’offre publique d’achat, la « Transaction »), Continental demeurant la société survivante, détenue à 100 % par la famille Hamm. Chaque action ordinaire en circulation immédiatement avant l’heure effective de la fusion (autre que les actions de roulement, les actions détenues par des détenteurs qui sollicitent valablement des droits d’évaluation en vertu de la loi de l’Oklahoma et certaines autres actions exclues spécifiées dans l’accord de fusion) seront converties en actions droit de percevoir le Prix de l’Offre, sans intérêt. Le prix de l’offre représente une prime de 15 % par rapport au cours de clôture de l’action ordinaire de 64,50 $ au 13 juin 2022, avant l’annonce le 14 juin 2022 de l’offre initiale de la famille Hamm à Continental.

Il n’y a aucune condition de financement à l’Opération. Il est prévu que la Transaction sera financée à l’aide d’une combinaison (i) de l’encaisse de la Société, (ii) d’emprunts en vertu de la facilité de crédit renouvelable existante de la Société et (iii) d’une nouvelle facilité d’emprunt à terme qui sera conclue dans le cadre de la clôture de l’Opération.

M. Hamm est actuellement président du conseil d’administration de Continental. Lui et le reste de la famille Hamm détiennent collectivement environ 83% des actions ordinaires de Continental.

Le conseil d’administration de Continental, agissant sur la recommandation unanime d’un comité spécial composé uniquement d’administrateurs indépendants et désintéressés, a approuvé l’accord de fusion et les transactions qu’il envisage et a recommandé aux actionnaires de Continental d’apporter leurs actions ordinaires conformément à l’offre publique d’achat.

La transaction est régie par la section 1081.H du General Corporation Act de l’État de l’Oklahoma et ne nécessite pas de vote des actionnaires de Continental. Sous réserve de la satisfaction des conditions de clôture habituelles, la transaction devrait actuellement être finalisée avant le 31 décembre 2022.

Intrepid Partners, LLC agit en tant que conseiller financier et Vinson & Elkins LLP agit en tant que conseiller juridique de M. Hamm. Evercore agit en tant que conseiller financier et Wachtell, Lipton, Rosen & Katz agit en tant que conseiller juridique du comité spécial.


Origine : Communiqué Continental Resources

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