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Noble Corporation plc ( Noble ) a annoncé aujourd’hui que le regroupement d’entreprises avec The Drilling Company de 1972 A/S ( Maersk Drilling ) a été conclu avec succès. La transaction s’est conclue par la réalisation de l’offre publique volontaire d’échange d’actions recommandée par Noble aux actionnaires de Maersk Drilling. Les sociétés fonctionnent désormais comme une seule organisation depuis le 3 octobre 2022.
Le président et chef de la direction de Noble, Robert Eifler, a commenté « Aujourd’hui marque un nouveau chapitre passionnant alors que nous réunissons ces deux sociétés exceptionnelles. La logique industrielle fondamentale de la combinaison est claire et n’a fait que se renforcer au cours de l’année écoulée, tirée par des améliorations constantes sur le marché du forage offshore et une appréciation plus profonde de l’immense talent de cette équipe nouvellement combinée. J’aimerais personnellement remercier les employés des deux sociétés pour leur attention soutenue à la sécurité, à l’intégrité et au service pendant que nous avons traversé ce processus de transaction exigeant. J’ai hâte de soutenir cette équipe grâce à une intégration rapide alors que nous visons à positionner Noble comme un nouveau leader dynamique du forage offshore. »
Charles M. (Chuck) Sledge, président du conseil d’administration de Noble, a ajouté : « L’association d’aujourd’hui entre Noble et Maersk Drilling représente un moment décisif dans l’histoire du forage offshore. Nous sommes ravis de nous associer à l’équipe talentueuse de Maersk Drilling et de nous lancer dans cette aventure ensemble en tant que société combinée. Je suis convaincu que Noble est désormais mieux positionnés pour offrir une valeur ajoutée à tous nos clients et actionnaires. »
Conformément à la logique stratégique décrite dans l’annonce de la fusion, la combinaison crée d’importantes opportunités opérationnelles et financières pour les clients, les actionnaires et les employés de Noble grâce à :
– Une flotte de classe mondiale – parmi les flottes les plus jeunes et les plus performantes du secteur, à l’échelle mondiale et diversification et une expérience combinée d’utilisation à la pointe de l’industrie.
– Expérience client améliorée – unissant deux cultures complémentaires axées sur la sécurité et la satisfaction des clients, ainsi que sur un engagement à être un leader de l’industrie en matière de durabilité et d’innovation.
– Caractéristiques financières très attrayantes – soutenu par un carnet de commandes (au 3 octobre 2022) de plus de 4 milliards de dollars et un bilan conservateur avec un faible effet de levier et des liquidités importantes, Noble est conçu pour être une plate-forme solide pour la génération de flux de trésorerie et le potentiel de distribution .
– Augmentation significative de l’échelle et des synergies – des synergies de coûts annuelles d’au moins 125 millions de dollars, qui devraient être réalisées dans les deux ans suivant la clôture, la compétitivité des coûts de Noble étant considérablement améliorée grâce à l’échelle.
Noble a reçu des engagements préliminaires d’un groupe de banques pour conclure un prêt à terme de 350 millions de dollars sur 3 ans pour remplacer les installations syndiquées existantes de Maersk Drilling. De plus, Noble a reçu un engagement préliminaire pour un prêt à terme de 150 millions de dollars sur 3 ans pour remplacer le prêt existant de Maersk Drilling par Danish Ship Finance. Chaque prêt a un taux d’intérêt initial indicatif de Term SOFR majoré de 3,50 % avec des augmentations de marge à compter de la deuxième année. Les prêts restent soumis à la documentation finale et aux conditions de clôture habituelles, qui, selon Noble, seront achevées au cours du quatrième trimestre.
Noble prévoit de conclure la vente annoncée précédemment de cinq plates-formes autoélévatrices (Noble Hans Deul, Noble Sam Hartley, Noble Sam Turner, Noble Houston Colbert et Noble Lloyd Noble, ensemble les « plates-formes Remedy ») à Shelf Drilling Ltd. le 5 octobre pour produit en espèces de 375 millions de dollars.
De plus, les résultats de l’offre d’échange pour les actions Maersk Drilling montrent une forte préférence pour le règlement en actions Noble plutôt qu’en espèces, avec moins de 2 millions de dollars en espèces nécessaires au règlement par rapport au montant maximum de règlement en espèces de 50 millions de dollars. Séparément, la répartition du règlement en espèces contre actions relative à l’achat obligatoire (« retrait obligatoire ») de la minorité de 9,97 % des actionnaires de Maersk Drilling qui n’ont pas apporté leurs actions à l’offre d’échange sera connue à l’issue du retrait obligatoire en mi-novembre 2022 (comme indiqué ci-dessous).
Sur la base de la clôture du regroupement d’entreprises, les investisseurs ne doivent pas se fier aux prévisions financières précédemment publiées par Noble pour 2022, qui ne sont plus applicables sur une base de société combinée. Noble mettra à jour le marché avec des orientations financières actualisées dans un proche avenir.
LES INFORMATIONS SUIVANTES SONT FOURNIES DANS LE CADRE DE DIVERSES EXIGENCES RÉGLEMENTAIRES ET BOURSIÈRES
Il est fait référence à l’offre publique volontaire d’échange d’actions par Noble aux actionnaires de Maersk Drilling pour acquérir la totalité du capital social de Maersk Drilling (à l’exclusion de toute action propre) dans le cadre du regroupement d’entreprises entre Noble Corporation et Maersk Drilling (le « regroupement d’entreprises « ) tel qu’annoncé le 8 août 2022 (l' »Offre d’Echange »). L’offre d’échange a été faite conformément à l’accord de regroupement d’entreprises (l’« accord de regroupement d’entreprises ») visant à combiner Noble Corporation et Maersk Drilling, qui a été annoncé le 10 novembre 2021.
Admission à la négociation et cotation officielle des actions Noble au Nasdaq de Copenhague
Le 8 septembre 2022, Nasdaq Copenhagen A/S (« Nasdaq Copenhagen ») a donné son approbation conditionnelle pour l’admission à la négociation et à la cotation officielle des Actions Noble (sous la forme de droits d’actions) sur Nasdaq Copenhagen sous le symbole « NOBLE ». Conformément à l’approbation, et en raison de la satisfaction des conditions qui y sont contenues, la négociation des actions Noble commencera à 9h00 (CEST) aujourd’hui. Les Actions Noble sont émises en USD, et la négociation sur le Nasdaq Copenhague et la compensation via Euronext Securities Copenhagen seront effectuées en DKK. En outre, les actions Noble sont également cotées sur NYSE sous le symbole « NE ».
Exécution de l’Offre d’Echange et modifications du capital social et du nombre d’actions
Le 30 septembre 2022, Noble a émis 70 353 759 actions ordinaires de catégorie A de Noble (ces actions ainsi que toutes les autres actions émises et en circulation de Noble, y compris celles sous forme de droits à actions, le cas échéant, les « actions Noble ») aux anciens actionnaires de Noble Corporation, dans le cadre de la clôture de la fusion Cayman. En outre, Noble a émis 14 539 883 bons de souscription (« bons de souscription Noble ») à d’anciens détenteurs de bons de souscription exerçables contre des actions de Noble Corporation dans le cadre de la clôture de la fusion Cayman.
Dans le cadre de la réalisation de l’offre d’échange, Noble a émis 60 137 000 actions Noble aux anciens détenteurs d’actions Maersk Drilling ou d’actions d’acceptation, selon le cas (le nombre d’actions Noble non ajusté pour le règlement en espèces des fractions d’actions, ce qui entraînera une diminution mineure du capital après l’achèvement), et a remis 5 292 351 DKK aux actionnaires de Maersk Drilling qui ont choisi de recevoir la contrepartie de l’offre d’échange en espèces (plus des espèces supplémentaires versées dans le cadre du règlement de tout droit fractionnaire aux actions Noble). À la suite de la réalisation de l’offre d’échange et de l’émission d’actions nobles, il y a 130 490 759 actions nobles émises et en circulation et 14 539 883 bons de souscription nobles en circulation à cette date.
Lancement de l’expropriation et de la radiation de Maersk Drilling
Étant donné que des acceptations représentant plus de 90 % du capital social et des droits de vote en circulation de Maersk Drilling ont été obtenues par Noble dans le cadre de l’offre d’échange, Noble a décidé d’exercer ses droits en vertu de la loi danoise sur les sociétés de procéder à un achat obligatoire des actions de Maersk Drilling détenue par les actionnaires minoritaires restants de Maersk Drilling.
En outre, Maersk Drilling a soumis une demande au Nasdaq Copenhagen pour le retrait de la négociation et de la cotation officielle de toutes les actions Maersk Drilling du Nasdaq Copenhagen. Le 23 septembre 2022, le Nasdaq Copenhague a approuvé cette demande, à la suite de quoi la radiation sera effective à partir du 4 octobre 2022, et le dernier jour de négociation et de cotation officielle des actions Maersk Drilling sur le Nasdaq Copenhague sera le 3 octobre. 2022. Les actionnaires de Maersk Drilling qui n’ont pas accepté l’offre d’échange ne pourront pas négocier les actions de Maersk Drilling sur le Nasdaq de Copenhague après le 3 octobre 2022 mais verront leurs actions achetées dans le cadre de l’achat obligatoire effectué par Topco conformément à articles 70 à 72 de la loi danoise sur les sociétés.
L’achat forcé effectué par Topco conformément aux articles 70 à 72 de la loi danoise sur les sociétés sera lancé le 4 octobre 2022. À la suite de l’achat forcé, tous les actionnaires restants de Maersk Drilling, qui n’ont pas accepté l’offre d’échange et ont n’ont pas vendu leurs actions Maersk Drilling au Nasdaq Copenhague avant l’entrée en vigueur de la radiation, seront invités à transférer leurs actions Maersk Drilling à Noble dans le délai d’achat obligatoire de quatre semaines commençant le mardi 4 octobre 2022 et se terminant le mercredi 2 novembre, 2022 à 23h59 CET conformément aux articles 70-72 de la loi danoise sur les sociétés.Ces actionnaires de Maersk Drilling peuvent choisir d’échanger leurs actions Maersk Drilling contre un nombre d’actions nobles égal à la contrepartie en actions offerte aux actionnaires de Maersk Drilling qui ont accepté l’offre d’échange, ou alternativement, une alternative en espèces complète, qui s’élèvera à 340,98 DKK ( 46,79 USD) par action Maersk Drilling.
Si un actionnaire de Maersk Drilling choisit d’échanger ses actions dans Maersk Drilling contre des Actions Noble, cet actionnaire recevra initialement des actions d’acceptation (les « Actions d’Acceptation d’Achat Obligatoire »). Ces Actions d’Acceptation d’Achat Obligatoire ne seront pas admises à la négociation sur le Nasdaq Copenhague et ne seront donc pas négociables sur le Nasdaq Copenhague. Les Actions d’Acceptation d’Achat Obligatoire reçues dans le cadre de l’achat obligatoire devraient être échangées contre des Actions Nobles (sous la forme de droits d’actions) le ou vers le 11 novembre 2022.
Si un actionnaire de Maersk Drilling choisit de recevoir l’intégralité de l’alternative en espèces, cet actionnaire recevra l’intégralité de l’alternative en espèces pour l’achat obligatoire de ses actions Maersk Drilling prévu le ou vers le 11 novembre 2022, et la propriété de ces actions Maersk Drilling détenues par les actionnaires minoritaires seront transférés simultanément à Noble.
Tous les actionnaires restants de Maersk Drilling qui n’ont pas volontairement accepté de transférer leurs actions Maersk Drilling à Noble avant l’expiration de la période de quatre semaines se terminant le mercredi 2 novembre 2022, recevront automatiquement l’intégralité de l’alternative en espèces pour l’achat obligatoire de leurs actions Maersk. Drilling Shares prévu le ou vers le 14 novembre 2022.
Des communiqués de presse et des annonces distincts dans le système informatique de l’Autorité commerciale danoise seront publiés par Noble lorsque l’achat obligatoire aura été résolu conformément aux dispositions pertinentes énoncées dans les articles 70 à 72 de la loi danoise sur les sociétés.
Selon l’administration fiscale danoise, si un actionnaire de Maersk Drilling choisit l’échange d’actions, alors, aux fins de l’impôt danois, le prix de vente des actions Maersk Drilling sera déterminé sur la base du cours de clôture des actions Noble au Nasdaq. Copenhague le jour où l’actionnaire respectif de Maersk Drilling informe l’administration fiscale danoise du choix d’échanger les actions Maersk Drilling contre des actions Noble. La date de cession fiscale est donc antérieure à la date à laquelle les actions Noble sont livrées et disponibles à la négociation (qui devrait être le ou vers le 11 novembre 2022). Aux fins de l’impôt danois, le prix de vente des actions Maersk Drilling achetées en espèces dans le cadre de l’achat forcé correspond au montant en espèces reçu (c’est-à-dire 340,98 DKK pour chaque action Maersk Drilling).
Prise en charge des RSU de Maersk Drilling et adoption de programmes incitatifs à long terme
Aux fins de la prise en charge des RSU (telles que définies dans les présentes) de Maersk Drilling actuellement détenues par les dirigeants et les employés clés de Maersk Drilling, Noble annonce aujourd’hui l’approbation et l’adoption de (i ) le RSU Long Term Incentive Program for Executive Management 2022 (le « Executive RSU Plan ») et (ii) le RSU Long Term Incentive Program for Key Employees 2022 (le « Key Employee RSU Plan » et, avec le RSU Executive Plan, les « Plans RSU »).
Aux termes des régimes d’UAR, les participants seront admissibles à recevoir un certain nombre d’unités d’actions restreintes (« UAR »). Aux termes des régimes d’UAR, les membres de la haute direction peuvent également être admissibles à recevoir des unités d’actions restreintes fondées sur le rendement (« UAR »). Les participants se verront octroyer des UAR sans frais aux termes des régimes d’UAR. Les octrois d’UAR peuvent avoir lieu sur une base renouvelable et ni l’octroi ni l’acquisition d’UAR ne dépendent de la réalisation d’objectifs spécifiques. La période d’acquisition des RSU est de trois ans à compter de la date d’attribution, sous réserve de l’emploi continu du participant au sein du groupe Noble. Lors de l’acquisition, les participants recevront gratuitement un nombre d’Actions Nobles égal au nombre d’UAR acquises dans la mesure où elles ne sont pas périmées. En cas de démission d’un participant pendant la période d’acquisition, les RSU non acquises expireront. En outre, les participants peuvent être soumis à des exigences de propriété en vertu de leurs contrats de travail individuels.
Le 3 octobre 2022, dans le cadre de la réalisation de l’offre d’échange et du regroupement d’entreprises, le conseil d’administration de Noble a adopté une résolution par laquelle chaque RSU de Maersk Drilling octroyée dans le cadre du programme d’incitation à long terme RSU de Maersk Drilling pour la direction générale 2019 et le programme d’incitation à long terme RSU de Maersk Drilling pour les employés clés (les « plans RSU de Maersk Drilling ») seront pris en charge par Noble dans le cadre des plans RSU correspondants et seront convertis en RSU, selon les mêmes termes et conditions (y compris les conditions d’acquisition ) tel qu’applicable aux RSU d’origine de Maersk Drilling avant la clôture du Regroupement d’Entreprises, représentant le droit de recevoir des Actions Nobles (collectivement, les « RSU Exécutives Converties »).
L’acquisition des RSU des dirigeants convertis s’accélérera pour la direction de Maersk Drilling et certains autres employés de Maersk Drilling qui sont parties à des accords prévoyant des protections renforcées en cas de licenciement en cas de cessation d’emploi à la suite du regroupement d’entreprises.
Origine : Communiqué NOBLE Corporation
Site internet : https://www.noblecorp.com/
Site internet : https://www.noblecorp.com/
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