Création de la société E&P leader du futur En associant AkerBP et Lundin Energy.

Publié par
Creating the leading E&P company of the future Combining AkerBP and Lundin Energy

Lundin Energy AB (Lundin Energy ou la Société) a le plaisir d’annoncer que le Conseil d’administration de Lundin Energy et AkerBP ont conclu un accord sur un rapprochement (Proposition de rapprochement) pour créer la première société européenne indépendante d’E&P (la Société combinée) avec un une base d’actifs de classe mondiale, des coûts d’exploitation parmi les meilleurs de l’industrie et de faibles émissions de carbone avec des dividendes accrus et durables.

En vertu de l’accord en échange du portefeuille d’activités E&P de Lundin Energy, les actionnaires auront droit à ;

   – Espèces d’un montant total de 2,22 BUSD (environ 71,0 SEK par action après conversion d’USD)
   – 271 910 019 actions AkerBP (0,950985 actions AkerBP, représentées par des certificats de dépôt suédois, pour chaque action de Lundin Energy en circulation à la réalisation du rapprochement – ce qui équivaut à environ 279,3 SEK par action Lundin Energy à la clôture le 20 décembre 2021)
   – Conserver leur participation dans Lundin Energy et ses activités liées aux énergies renouvelables En

conséquence, après la réalisation de la proposition de rapprochement, les actionnaires de Lundin Energy détiendront 43 % du nombre total d’actions et de voix d’AkerBP (sur la base d’un total de 360 113 509 actions et voix dans AkerBP) . La Proposition de Rapprochement sera réalisée sous la forme d’une fusion transfrontalière statutaire conformément aux lois norvégienne et suédoise, par laquelle AkerBP absorbera une société détenant les activités E&P de Lundin Energy.

AkerBP

AkerBP est une société pétrolière et gazière pure, axée sur le plateau continental norvégien avec de faibles émissions, des opérations efficaces à faible coût et un profil de croissance de la production solide, avec un flux de trésorerie disponible robuste et des rendements attrayants dans un régime fiscal favorable . La société est cotée à la Bourse d’Oslo sous le symbole « AKRBP ».

La Société mixte

Le projet combinaison de Lundin Energy E & affaires P et AkerBP a les avantages relutives stratégiques et de valeur suivantes:

   – la base mondiale d’actifs de classe avec leaders sur le marché de faibles coûts d’exploitation et de l’ efficacité de la production
   – un des plus faibles intensités de carbone de toute E & P au niveau mondial
   – Plus de 2,7 milliards de barils équivalent pétrole (bep) de réserves et de ressources avec un potentiel de croissance important
   – Production en 2022 de plus de 400 Mbepj et passant à plus de 500 Mbepj d’ici 2028
   – Propriété de 31,6 % dans le champ de classe mondiale Johan Sverdrup, livrant 755 Mbopd brut sur plateau
   – Portefeuille à faible seuil de rentabilité et hautement génératrice de trésorerie
   – Bilan amélioré avec profil de crédit de qualité investissement
   – Synergies opérationnelles en combinant l’expertise des deux organisations

Politiques de dividende

Lundin Energy continuera avec son dividende trimestriel actuellement annoncé, représentant un paiement de 0,45 USD par action en janvier 2022. Le conseil d’administration a proposé d’augmenter le dividende trimestriel de 2021 de 25 %, s’élevant à 0,5625 USD par action d’avril 2022 jusqu’à l’achèvement du opération, soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires (AGA) de 2022.

AkerBP a proposé aujourd’hui d’augmenter son dividende trimestriel actuel de 14% à 0,475 USD par action à partir de janvier 2022, et continuera de payer ce dividende augmenté après l’achèvement, avec l’ambition d’augmenter d’au moins 5% par an à partir de 2023.

Lundin Energy conservera son portefeuille d’énergies renouvelables

Lundin Energy a développé un portefeuille d’actifs renouvelables terrestres dans les pays nordiques, avec une production d’électricité de 600 gigawattheures par an une fois entièrement construit. Dans le cadre de cette transaction, les activités E&P de la Société sont vendues et combinées avec AkerBP, laissant derrière elle une activité d’énergie renouvelable autonome. À ce titre, l’entité juridique de Lundin Energy ne fait pas partie de la proposition de regroupement. L’activité renouvelable restera cotée au Nasdaq Stockholm et conservera son siège en Suède. L’activité renouvelable sera sans dette et, à l’achèvement, disposera d’un solde de trésorerie de 130 MUSD, pour couvrir toutes les dépenses en capital et autres besoins en fonds de roulement jusqu’à la fin de 2023. Après l’achèvement de tous les projets actuellement prévus, cette activité devrait être libre cash-flow positif et constituera la base d’un entreprise indépendante d’énergies renouvelables. Les détails sur le plan d’affaires, la gestion et la gouvernance seront publiés avant l’AGA 2022.

En outre, Lundin Energy continuera à se défendre vigoureusement en ce qui concerne l’affaire judiciaire en cours en Suède concernant les opérations passées au Soudan, et est convaincue qu’il n’y a aucun fondement à une allégation d’acte répréhensible de la part d’un représentant de la Société. De plus, la Société conservera certains passifs potentiels non norvégiens liés à des opérations passées. L’entreprise dispose de suffisamment de capital pour réaliser tous ses projets, aura des flux de trésorerie positifs à partir de la fin de 2023 et conservera une valeur supérieure à tout passif éventuel, le cas échéant.

Conditions de réalisation de la Proposition de Rapprochement

La réalisation de la Proposition de Rapprochement est conditionnée, entre autres, à l’approbation de la Proposition de Rapprochement par un vote à la majorité des deux tiers aux assemblées générales des actionnaires d’AkerBP et de Lundin Energy, respectivement, et à la réception des autorisations gouvernementales nécessaires (y compris des autorités de la concurrence ainsi que du ministère norvégien du Pétrole et de l’Énergie et du ministère norvégien des Finances).

Le Conseil d’Administration(1) recommande à l’unanimité aux actionnaires de voter en faveur de la Proposition de Rapprochement d’AkerBP lors de l’AG 2022

Lundin Energy est une entreprise d’E&P indépendante de premier plan en Europe, générant d’importants flux de trésorerie disponibles à partir de sa base d’actifs de classe mondiale, avec certains des actifs les moins chers et les moins émetteurs de CO2 du secteur. De même, AkerBP dispose d’actifs de classe mondiale, d’une trajectoire de forte croissance de la production et d’une capacité d’exploitation éprouvée, tout en générant de solides flux de trésorerie disponibles et des dividendes croissants. Dans cette optique, le conseil d’administration soutient le rapprochement des activités E&P de Lundin Energy et AkerBP pour créer la première activité E&P indépendante européenne.

Sur la base de ce qui précède, le conseil d’administration recommande aux actionnaires de Lundin Energy de voter en faveur de la proposition de regroupement lors de l’AGA de 2022.

Le conseil d’administration, dans le cadre de son processus d’évaluation de la proposition de rapprochement et conformément à ses obligations fiduciaires, a étudié des opportunités stratégiques alternatives, mais le rapprochement avec AkerBP est, de l’avis du conseil d’administration, la meilleure opportunité de créer à long terme valeur pour les actionnaires.

À la demande écrite d’AkerBP, le conseil d’administration a autorisé AkerBP à effectuer une vérification diligente de confirmation et Lundin Energy a effectué une vérification réciproque de diligence raisonnable similaire d’AkerBP. Aucune information privilégiée n’a été échangée dans le cadre de ces examens.

Engagement de vote irrévocable de l’actionnaire

Le plus grand actionnaire à long terme de Lundin Energy, la famille Lundin, représentée par Nemesia S.à.rl, avec une expertise significative dans l’industrie, représentant 33,39 % du total des actions en circulation, a signé un engagement irrévocable de voter en faveur de la proposition de rapprochement lors de l’AGA 2022.

En outre, Aker Capital AS et BP Exploration Operating Company Ltd, qui contrôlent au total 64,99 % des actions et des voix d’AkerBP, se sont irrévocablement engagées à voter en faveur de la proposition de rapprochement lors de l’assemblée générale des actionnaires de AkerBP.

Ian Lundin, a commenté :

« Créer de la valeur à long terme pour les actionnaires est au cœur de cette entreprise depuis 20 ans depuis sa création et cette combinaison de Lundin Energy et AkerBP est une opportunité unique de créer une société E&P indépendante à l’épreuve du temps, exposant les actionnaires à une entreprise d’une envergure significative, croissance de la production et un cash-flow libre important au cours de la prochaine décennie. À cela s’ajoute une base d’actifs de classe mondiale qui aura l’un des coûts les plus bas et les émissions de CO2 par baril les plus faibles de notre industrie.

« Cette proposition de rapprochement avec AkerBP fusionne nos deux grandes entreprises, s’appuie sur nos forces individuelles et crée une entreprise qui prospérera tout au long de la transition énergétique et continuera à générer des dividendes importants au cours de la prochaine décennie. Pour les actionnaires de Lundin Energy, cela offrira une contrepartie en espèces importante et l’opportunité d’être actionnaire de la principale société européenne d’E&P. La famille Lundin appuie pleinement cette transaction et a pris l’engagement irrévocable de voter en faveur de cette transaction. Les membres indépendants du Conseil d’administration ont également recommandé à tous les actionnaires de voter en faveur de cette opération.

Effets sur Lundin Energy et ses employés

Dans son communiqué de presse annonçant la proposition de rapprochement, AkerBP déclare :

« Suite à la Fusion, l’équipe de direction d’AkerBP dirigera la Société Combinée. L’équipe de direction de Target restera à la disposition de la Société Combinée pendant une période de trois mois après la réalisation de la transaction afin d’assurer une transition ordonnée. Tout le personnel des actifs pétroliers et gaziers de Lundin Energy en Norvège restera employé par Aker BP une fois terminé et aura un lieu de travail à Oslo, en Norvège.

Le Conseil d’administration suppose que les déclarations ci-dessus faites par AkerBP sont correctes et n’a, à certains égards, aucune raison d’adopter un point de vue différent.

Calendrier prévisionnel

   – Publication du projet de fusion : 23 février 2022
   – Publication du document de fusion : 23 février 2022
   – Publication de la description du nouveau Lundin Energy et de ses activités renouvelables : 23 février 2022
   – EGM à AkerBP : Fin Q1, 2022
   – AGA de Lundin Energy : 31 mars 2022
   – Achèvement du rapprochement proposé : Fin Q2 / Early Q3 2022

( 1) Les membres du conseil Ian H. Lundin, Lukas H. Lundin et Adam I. Lundin n’ont pas, en raison de conflits d’intérêts, participé à l’évaluation par le conseil d’administration du regroupement proposé ni aux résolutions concernant le regroupement proposé.

Origine : Communiqué Lundin Energy

Site internet : https://akerbp.com/en/

Site internet : https://www.lundin-energy.com/

Votre commentaire

Entrez vos coordonnées ci-dessous ou cliquez sur une icône pour vous connecter:

Logo WordPress.com

Vous commentez à l’aide de votre compte WordPress.com. Déconnexion /  Changer )

Photo Google

Vous commentez à l’aide de votre compte Google. Déconnexion /  Changer )

Image Twitter

Vous commentez à l’aide de votre compte Twitter. Déconnexion /  Changer )

Photo Facebook

Vous commentez à l’aide de votre compte Facebook. Déconnexion /  Changer )

Connexion à %s