Whitecap Resources Inc. (« Whitecap ») (TSX : WCP) et Veren Inc. (« Veren ») (TSX : VRN) (NYSE : VRN) ont le plaisir d’annoncer un regroupement stratégique visant à créer un important producteur de pétrole léger et de condensats avec des actifs concentrés dans les monts Montney et Duvernay en Alberta. La société issue du regroupement sera le plus important propriétaire foncier des monts Montney et Duvernay en Alberta, un important producteur de pétrole léger en Saskatchewan et tirera parti de la base d’actifs combinée et de l’expertise technique pour améliorer la rentabilité et les rendements supérieurs pour les actionnaires.
Les sociétés ont conclu un accord définitif de regroupement d’entreprises (l’« accord ») pour se regrouper dans le cadre d’une transaction entièrement en actions évaluée à environ 15 milliards de dollars, dette nette comprise1. Aux termes de l’accord, les actionnaires de Veren recevront 1,05 action ordinaire de Whitecap pour chaque action ordinaire de Veren détenue. La société issue du regroupement sera dirigée par l’équipe de direction actuelle de Whitecap sous le nom de Whitecap avec quatre administrateurs de Veren qui rejoindront le conseil d’administration de Whitecap, y compris l’actuel président et chef de la direction de Veren, Craig Bryksa. La transaction devrait être conclue avant le 30 mai 2025.
Grant Fagerheim, président et chef de la direction de Whitecap , a déclaré : « Nous sommes ravis de réunir deux bases d’actifs exceptionnellement solides pour créer un producteur d’énergie de classe mondiale avec l’un des ensembles de croissance des stocks les plus profonds, à la fois des opportunités riches en liquides de Montney et de Duvernay, ainsi que des opportunités de pétrole léger conventionnel dans certaines des zones les plus rentables du bassin de l’Ouest canadien. Notre société combinée comprendra un personnel technique et de soutien exceptionnel des deux sociétés, tant au bureau que sur le terrain, ainsi qu’un conseil d’administration expérimenté qui donne la priorité à une croissance durable et rentable afin de générer des rendements solides pour nos actionnaires combinés. Nous sommes impatients de réunir Whitecap et Veren et d’offrir une valeur accrue aux deux groupes d’actionnaires dans le futur. »
Craig Bryksa, président et directeur général de Veren , a déclaré : « Cette combinaison stratégique libère une valeur significative pour tous les actionnaires et nous positionne ensemble comme une entreprise plus forte et plus résiliente. Grâce à une échelle améliorée, à un inventaire approfondi et à une génération accrue de flux de fonds disponibles, nous construisons une entreprise dotée d’un avantage concurrentiel différencié. Notre bilan combiné renforce notre solidité financière et notre profil de crédit amélioré, garantissant ainsi le succès à long terme sur un marché en évolution. Ensemble, nous libérons des synergies, créons de nouvelles opportunités et préparons le terrain pour une croissance durable. »
Fondement stratégique
– Position consolidée au sein de l’univers des grandes capitalisations : La société issue du regroupement aura une valeur d’entreprise de 15 milliards de dollars1 et une production d’entreprise de 370 000 bep/j2 (63 % de liquides) avec un chevauchement important entre les actifs non conventionnels et conventionnels. La société issue du regroupement devient le plus grand producteur canadien axé sur le pétrole léger et le septième producteur en importance dans le bassin sédimentaire de l’Ouest canadien, avec un potentiel de croissance du gaz naturel important.
– Taille et échelle importantes dans les secteurs à fort impact de Montney et Duvernay : La société issue du regroupement devient le plus grand producteur dans les secteurs à marge élevée de Kaybob Duvernay et d’Alberta Montney avec environ 220 000 bep/j de production non conventionnelle. La société issue du regroupement devient le plus grand propriétaire foncier dans l’Alberta Montney et le deuxième plus grand propriétaire foncier dans les fairways non conventionnels de Montney et de Duvernay avec 1,5 million d’acres en Alberta. La société issue du regroupement compte plus de 4 800 sites de développement au total3 dans les secteurs de Montney et de Duvernay pour stimuler des décennies de croissance de la production future.
– Position de leader dans le secteur du pétrole léger à faible déclin en Saskatchewan : La société issue du regroupement devient le deuxième producteur en importance en Saskatchewan avec des actifs consolidés dans l’ouest et le sud-est de la Saskatchewan. L’entreprise issue du regroupement aura 40 % de sa production conventionnelle sous récupération par inondation, ce qui permettra un taux de déclin inférieur à 20 % sur une production de 150 000 bep/j. Ces actifs fondamentaux comptent environ 7 000 sites de développement pour soutenir une génération significative de flux de fonds libres dans le futur.
– Accrétion immédiate : La combinaison est immédiatement relutive pour les flux de fonds autonomes par action1 de Whitecap (10 %) et les flux de fonds libres par action1 (26 %), avant d’intégrer tout avantage des synergies attendues, soulignant une durabilité accrue et des perspectives financières améliorées pour les actionnaires issus du regroupement.
– Synergies visibles à long terme : Synergies visibles d’exploitation, de capital et d’entreprise qui, en plus de l’efficacité de la chaîne d’approvisionnement, peuvent générer des économies significatives. Les synergies annuelles prévues de plus de 200 millions de dollars peuvent être réalisées indépendamment des prix des matières premières et commenceront à être capturées à la clôture de la transaction.
– Profil de crédit solide : bilan exceptionnel avec un effet de levier initial de 0,9 fois le ratio dette nette/flux de fonds1 qui devrait continuer à se renforcer pour atteindre 0,8 fois d’ici la fin de l’année 2026. Whitecap et Veren ont tous deux une note de crédit de qualité d’investissement de BBB (faible), avec une tendance stable, émise par DBRS, Inc. (« Morningstar DBRS ») et avec la force et l’échelle accrue de la société combinée, le profil de crédit devrait s’améliorer, ce qui a le potentiel de réduire le coût futur de la dette et d’élargir les opportunités de marketing de la dette.
– Chemin vers la croissance à long terme et la création de valeur : l’atteinte d’une masse critique souhaitable sur les marchés publics augmente le potentiel d’élargissement de la base actionnariale de la société fusionnée et d’obtention d’un plus grand nombre de suivis sur le marché. L’échelle pro forma, le profil de risque et la pertinence accrue du marché devraient conduire à une expansion multiple vers des valorisations plus étroitement alignées sur celles des pairs à grande capitalisation. La société fusionnée continuera de verser le dividende annuel de Whitecap de 0,73 $ par action, ce qui représente une augmentation de 67 % du dividende de base pour les actionnaires de Veren.
– Leadership et gouvernance disciplinés : l’entreprise fusionnée continuera d’être dirigée par l’équipe de direction de Whitecap, qui a une longue expérience d’excellence opérationnelle, de discipline financière, de solides performances en matière de sécurité et qui se concentre sur la génération de rendements élevés pour les actionnaires. Le conseil d’administration sera composé de onze membres, dont sept administrateurs de Whitecap et quatre administrateurs de Veren.
Français Sommaire financier
La production de la société issue du regroupement est prévue à la clôture de 370 000 bep/j (63 % liquides) et, sur la base des prix des matières premières de 70 $ US/bbl WTI et de 2,00 $ CA/GJ AECO, les flux de trésorerie annualisés prévus sont de 3,8 milliards $1. Après des investissements annuels en capital de 2,6 milliards $4, les flux de trésorerie disponibles sont prévus à 1,2 milliard $1. Des prévisions détaillées pour 2025 seront fournies à la clôture de la transaction.
Parallèlement à la conclusion de l’accord, Whitecap a reçu des engagements de la Banque Nationale du Canada (« BNC ») et de la Banque Toronto Dominion (« TD ») avec Banque Nationale Marchés Financiers et Valeurs Mobilières TD, en tant que teneurs de livres conjoints et co-arrangeurs principaux, pour une augmentation de 500 millions $ des facilités de crédit engagées existantes de 2,0 milliards $ de la société ainsi que des engagements pour une facilité de crédit supplémentaire entièrement engagée de 1,0 milliard $ de la part de la NBC, de la TD, de la Banque de Montréal et de la Banque de Nouvelle-Écosse en tant que teneurs de livres conjoints. Sur une base combinée, ces facilités fournissent une capacité de crédit totale de 3,5 milliards de dollars à Whitecap à la clôture pour soutenir le regroupement.
Détails de la structure du regroupement Les sociétés ont conclu l’accord de regroupement dans le cadre d’une transaction entièrement en
actions évaluée à environ 15 milliards de dollars, dette nette comprise. Aux termes de l’accord, les actionnaires de Veren recevront 1,05 action ordinaire de Whitecap pour chaque action ordinaire de Veren détenue. Après la clôture de la transaction, les actionnaires de Whitecap détiendront environ 48 % et les actionnaires de Veren détiendront environ 52 % du total des actions ordinaires en circulation de la société issue du regroupement.
Il est prévu que Whitecap continuera de verser des dividendes mensuels dans le cours normal des activités et que le dividende du premier trimestre de Veren sera versé dans le cours normal des activités, après quoi Veren ne versera pas de dividendes, à condition que, dans le cas où la transaction se clôture après le 31 mai 2025, les actionnaires de Veren aient droit à un dividende spécial composé d’un dividende mensuel déclaré par le conseil d’administration de Veren et versé par Veren pour le mois de mai et chaque mois civil par la suite au cours duquel la date d’entrée en vigueur ne survient pas, d’un montant de 0,03833 $ par action Veren (soit un tiers du dividende trimestriel actuel de Veren par action Veren).
La transaction est structurée au moyen d’un plan d’arrangement relatif aux titres de Veren en vertu de la Business Corporations Act (Alberta) et est soumise à l’approbation d’au moins les deux tiers des votes exprimés par les détenteurs d’actions ordinaires de Veren. L’émission d’actions ordinaires de Whitecap en vertu de l’arrangement est soumise à l’approbation de la majorité des votes exprimés par les détenteurs d’actions ordinaires de Whitecap dans le cadre de la transaction. La clôture de la transaction sera assujettie à l’approbation de l’arrangement par la Cour du Banc du Roi de l’Alberta ainsi qu’à d’autres conditions de clôture habituelles, y compris l’obtention des approbations réglementaires habituelles et de la Bourse de Toronto. La transaction devrait être conclue avant le 30 mai 2025.
Un comité spécial indépendant (le « comité spécial ») du conseil d’administration de Veren a été formé pour examiner et réviser la transaction au nom du conseil d’administration de Veren. Français Sur la base, entre autres, de la recommandation unanime du comité spécial, le conseil d’administration de Veren a déterminé à l’unanimité que la transaction et la conclusion de l’accord sont dans le meilleur intérêt de Veren, que la transaction est équitable pour les actionnaires de Veren et a approuvé l’accord, et a recommandé à l’unanimité que les actionnaires de Veren votent en faveur de la résolution d’approbation de la transaction lors de l’assemblée extraordinaire des actionnaires de Veren qui se tiendra le ou vers le 6 mai 2025.
Le conseil d’administration de Whitecap a déterminé à l’unanimité que la transaction et la conclusion de l’accord sont dans le meilleur intérêt de Whitecap, que la transaction est équitable pour les actionnaires de Whitecap et a approuvé l’accord, et a recommandé à l’unanimité que les actionnaires de Whitecap votent en faveur de la résolution d’approbation de l’émission d’actions ordinaires de Whitecap dans le cadre de la transaction lors de l’assemblée extraordinaire des actionnaires de Whitecap qui se tiendra le ou vers le 6 mai 2025.
Une circulaire d’information conjointe, qui comprendra les détails de la transaction, devrait être envoyée par la poste aux actionnaires de Whitecap et de Veren à la mi-avril 2025
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Financière Banque Nationale Inc. et Valeurs Mobilières TD ont agi à titre de conseillers financiers de Whitecap. Financière Banque Nationale a fourni un avis verbal à Whitecap selon lequel le ratio d’échange prévu dans le plan d’arrangement est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires de Whitecap et est assujetti aux hypothèses formulées et aux restrictions et qualifications figurant dans l’avis écrit de Financière Banque Nationale. Burnet, Duckworth & Palmer LLP agit à titre de conseiller juridique de Whitecap pour la transaction.
BMO Marchés des capitaux agit à titre de conseiller financier de Veren et Banque Scotia agit à titre de conseiller financier du comité spécial de Veren. BMO Marchés des capitaux et Banque Scotia ont chacune fourni un avis verbal au conseil d’administration de Veren et au comité spécial, respectivement, selon lequel le ratio d’échange prévu dans le plan d’arrangement est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires de Veren et est assujetti aux hypothèses formulées et aux restrictions et qualifications figurant dans les avis écrits de BMO Marchés des capitaux et de Banque Scotia. Norton Rose Fulbright Canada LLP agit à titre de conseiller juridique de Veren pour la transaction et Blake, Cassels & Graydon LLP agit à titre de conseiller juridique du comité spécial.
Source : Communiqué Whitecap Resources
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