ElectraMeccanica et Tevva annoncent un projet d’accord de fusion.

ElectraMeccanica, (NASDAQ : SOLO) (« ElectraMeccanica »), un concepteur et assembleur de véhicules électriques, et Tevva, un pionnier des véhicules électriques moyens et lourds -devoir véhicules utilitaires (« Tevva »), ont annoncé aujourd’hui avoir conclu un accord d’arrangement définitif, en vertu duquel ElectraMeccanica et Tevva ont convenu de se regrouper au moyen d’un plan d’arrangement statutaire de la Colombie-Britannique.

Les membres présents des conseils d’administration des deux sociétés ont approuvé à l’unanimité la transaction proposée. La transaction proposée vise à accélérer leur capacité combinée à saisir l’opportunité croissante des camions électriques commerciaux.

Tevva a récemment commencé les livraisons de son camion électrique à batterie de 7,5 t aux clients de la flotte commerciale axés sur la livraison urbaine – un segment critique et à forte croissance du marché global des camions commerciaux pour les zones urbaines dépendantes de la livraison. Tevva soutient son produit actuel avec un système de batterie électrique de qualité commerciale unique et spécialement conçu, et son futur portefeuille de produits est en cours de développement pour inclure une technologie exclusive d’extension d’autonomie à l’hydrogène, qui offre une solution bi-énergie différenciée et durable. Tevva existe L’usine de fabrication de véhicules électriques de 110 000 pieds carrés à Tilbury, au Royaume-Uni, serait complétée par l’installation de 235 000 pieds carrés récemment mise en service par ElectraMeccanica à Mesa, en Arizona, qui devrait permettre à la société combinée d’augmenter sa production pour desservir le Royaume-Uni, marchés européens et américains. 

David Roberts, actuel Le directeur de Tevva et futur président exécutif prévu lors de la clôture de la transaction proposée, a déclaré : « Depuis la création de Tevva il y a plus de dix ans, nous avons concentré nos capacités d’ingénierie et de développement de produits sur le développement d’un portefeuille de véhicules utilitaires zéro émission qui ont généré grand intérêt des clients. Nos véhicules ont parcouru plus de 300 000 miles d’essais et d’expérience d’exploitation dans des conditions réelles par des opérateurs de flotte exigeants. Nous sommes ravis de fusionner avec ElectraMeccanica et d’accélérer la croissance de l’entreprise combinée. Tout au long du processus, nous avons été impressionnés par l’équipe de direction d’ElectraMeccanica et sommes convaincus que les actifs, les compétences et le capital complémentaires d’ElectraMeccanica renforceront encore nos avantages sur ce marché vaste et en croissance rapide.

Susan Docherty, présidente-directrice générale d’ElectraMeccanica, a ajouté : « Nous sommes extrêmement ravis de nous associer à Tevva compte tenu de leur expertise en ingénierie unique dans un segment essentiel d’un marché vaste et en pleine croissance. Nous pensons que c’est le bon moment et Tevva est le bon partenaire avec lequel passer des véhicules grand public aux véhicules utilitaires et répondre à la demande des clients des flottes commerciales pour des camions de qualité supérieure, fiables et rentables. Les opérations complémentaires des deux sociétés et nos valeurs et missions similaires me donnent une entière confiance dans notre capacité à créer conjointement une valeur significative pour les actionnaires. Tevva est extrêmement bien positionnée sur le marché britannique et européen et nos installations de fabrication de classe mondiale, notre équipe de direction expérimentée combinée et notre bilan contribueront à faire passer notre société combinée au niveau supérieur.

Steven Sanders, président du conseil d’administration d’ElectraMeccanica, a ajouté : « En nous associant à Tevva, nous offrons à nos actionnaires une opportunité unique de participer aux perspectives de croissance accélérée et axée sur la technologie de la société combinée d’une manière qui étendra et étendra logiquement tirer parti des atouts et des atouts existants d’ElectraMeccanica.

L’accent mis par Tevva sur le marché des camions commerciaux

Depuis sa création en 2013, Tevva s’est concentrée sur la fourniture de solutions technologiques innovantes à zéro émission pour le marché de la livraison urbaine. Tevva a ciblé ce marché compte tenu de sa taille, de son taux de croissance rapide et de son impact sur l’environnement. Les véhicules utilitaires, qui s’arrêtent fréquemment et circulent en grande partie dans les zones urbaines, sont une source importante d’émissions de gaz à effet de serre. Le transport est l’un des plus grands contributeurs aux émissions de CO ₂ à l’échelle mondiale, et les véhicules moyens et lourds représentent 22 % des émissions de l’industrie du transport. Bien que de nombreux exploitants de flottes reconnaissent les avantages des véhicules zéro émission, ils ont également besoin des solutions fiables et économiques. Les produits de Tevva ont démontré leur fiabilité et leur capacité à fournir aux clients un retour sur investissement convaincant. Tevva a construit un écosystème de véhicules utilitaires aux côtés de ses partenaires techniques, dont l’investisseur stratégique Bharat Forge, avec lequel il travaille depuis 2018, pour adapter ses produits aux besoins de ses clients en conséquence.

Détails de la transaction proposée

La transaction proposée avec ElectraMeccanica et Tevva est l’aboutissement d’un processus formel initié par le conseil d’administration d’ElectraMeccanica (« Conseil d’ElectraMeccanica ») pour explorer une gamme d’alternatives stratégiques possibles pour optimiser les actifs d’ElectraMeccanica et générer une valeur actionnariale durable tout en gérant les risques potentiels. Après l’achèvement d’un processus complet au cours duquel Tevva et d’autres ont été soigneusement évalués, le comité stratégique du conseil d’administration d’ElectraMeccanica, composé de Steven Sanders (président), Mike Richardson (vice-président) et Dietmar Ostermann (directeur), a décidé à l’unanimité , recommandation formelle au conseil d’administration d’ElectraMeccanica de poursuivre un rapprochement avec Tevva et de procéder à la transaction proposée. 

À la clôture de la transaction proposée, les actionnaires d’ElectraMeccanica détiendront 23,5 % de la société combinée et les actionnaires de Tevva détiendront 76,5 % de la société combinée sur une base entièrement diluée. La société combinée s’attend à disposer d’un solde de trésorerie d’environ 70 à 80 millions de dollars, avec une dette d’environ 26 millions de dollars. 

À la clôture de la transaction proposée, la société fusionnée fonctionnera sous le nom de Tevva, Inc. et devrait être domiciliée dans le Delaware. Il est prévu que la société combinée et ses actions se négocieront sur le marché des capitaux du Nasdaq sous le symbole TVVA, sous réserve de la réception de toutes les approbations applicables du Nasdaq.

La société combinée devrait bénéficier de l’accélération de l’entrée de Tevva sur le marché américain, soutenue par la plateforme, l’équipe et les actifs complémentaires d’ElectraMeccanica, en plus des réductions prévues à long terme des coûts des matériaux. La transaction devrait également générer environ 5 millions de dollars d’économies annuelles d’ici la fin de l’année 2024.

Le conseil d’administration de la société combinée sera composé de neuf administrateurs, dont cinq administrateurs de Tevva et quatre administrateurs d’ElectraMeccanica, dont sept devraient être considérés comme indépendants. 

L’équipe de direction de la société fusionnée reflétera le talent et l’expérience considérables au niveau de la direction des deux sociétés. À la suite de la réalisation de la transaction proposée, il est prévu que Susan E. Docherty devienne chef de la direction de la société fusionnée. Mme Docherty a rejoint ElectraMeccanica en décembre 2022 en tant que PDG et possède plus de 40 ans d’expérience dans la haute direction, dont 30 ans d’expérience internationale dans l’automobile chez General Motors où elle a occupé plusieurs postes de direction, notamment présidente et directrice générale de Chevrolet/Cadillac Europe, vice-présidente Président des opérations internationales, des ventes, du marketing et du service après-vente en Chine, et vice-président des ventes, du service et du marketing aux États-Unis. Mme Docherty siège également au conseil d’administration de The Brink’s Company. On s’attend également à ce que David Roberts, qui a siégé au conseil d’administration de Tevva pendant trois ans, deviendra président exécutif de la société fusionnée. M. Roberts est un expert reconnu dans les secteurs de l’industrie, du transport et de l’énergie propre et, en plus de son rôle chez Tevva, M. Roberts préside le conseil d’administration de TAE Technologies (un développeur commercial d’énergie de fusion) et d’Evtec Group (un fournisseur automobile société de la chaîne). Auparavant, il a occupé des postes de direction chez Chrysler et Aston Martin Lagonda. Pendant son séjour chez Tevva, M. Roberts a supervisé la croissance rapide de Tevva grâce à la commercialisation et a géré les relations avec les principaux fournisseurs, partenaires et clients à l’échelle mondiale. secteurs du transport et de l’énergie propre et en plus de son rôle chez Tevva, M. Roberts préside le conseil d’administration de TAE Technologies (un développeur commercial d’énergie de fusion) et d’Evtec Group (une société de chaîne d’approvisionnement automobile). Auparavant, il a occupé des postes de direction chez Chrysler et Aston Martin Lagonda. Pendant son séjour chez Tevva, M. Roberts a supervisé la croissance rapide de Tevva grâce à la commercialisation et a géré les relations avec les principaux fournisseurs, partenaires et clients à l’échelle mondiale. secteurs du transport et de l’énergie propre et en plus de son rôle chez Tevva, M. Roberts préside le conseil d’administration de TAE Technologies (un développeur commercial d’énergie de fusion) et d’Evtec Group (une société de chaîne d’approvisionnement automobile). Auparavant, il a occupé des postes de direction chez Chrysler et Aston Martin Lagonda. Pendant son séjour chez Tevva, M. Roberts a supervisé la croissance rapide de Tevva grâce à la commercialisation et a géré les relations avec les principaux fournisseurs, partenaires et clients à l’échelle mondiale.

La transaction proposée sera réalisée, sous réserve de l’accord d’arrangement définitif, au moyen d’un plan d’arrangement approuvé par le tribunal en vertu de la Business Corporations Act (Colombie-Britannique), par lequel une société nouvellement formée de la Colombie-Britannique (« Tevva, Inc. »), créée pour gérer et détenir les activités combinées d’ElectraMeccanica et de Tevva, acquerra, directement et indirectement, tous les titres de participation émis et en circulation d’ElectraMeccanica et de Tevva.

De plus, parallèlement à l’annonce de la fusion proposée, le conseil d’administration d’ElectraMeccanica a approuvé, sous certaines conditions, l’octroi d’une facilité de crédit de 6 millions de dollars à Tevva qui peut être prélevée en totalité ou en partie jusqu’à la clôture de la transaction proposée. Si elle est tirée, la facilité de crédit est destinée à fournir à Tevva un fonds de roulement supplémentaire pour accélérer la livraison de véhicules commerciaux aux clients de la flotte. 

La transaction proposée devrait être conclue au quatrième trimestre de 2023, après la satisfaction ou la renonciation aux conditions de clôture, y compris, entre autres, les approbations requises des actionnaires d’ElectraMeccanica et de Tevva pour la transaction proposée, l’approbation de la Cour suprême de la Colombie-Britannique du la transaction proposée et l’approbation conditionnelle de l’inscription des actions de l’émetteur résultant au Nasdaq. 

Tous les dirigeants et administrateurs d’ElectraMeccanica soutiennent la transaction et ont conclu des accords de soutien et de vote (sous réserve de certains droits de retrait) pour l’ensemble de leurs actions, y compris le fondateur et principal actionnaire d’ElectraMeccanica. Cela représente cumulativement 9,67 millions d’actions, soit environ 7,89 % des actions en circulation d’ElectraMeccanica. En outre, les actionnaires d’ElectraMeccanica susmentionnés et les principaux actionnaires de Tevva (représentant 49 % des actions actuelles de Tevva en circulation) ont conclu des accords de blocage dans le cadre de la transaction proposée, qui les soumettront à une période de restriction de 180 jours, sous réserve à certaines exemptions de libération en fonction du niveau de négociation du cours de l’action de la société combinée. 

Dans le cadre de la transaction proposée, ElectraMeccanica prévoit de déposer une circulaire de sollicitation de procurations et une circulaire d’information de la direction (la « Circulaire ») dans le cadre d’une assemblée extraordinaire des détenteurs d’actions ordinaires d’ElectraMeccanica qui devrait se tenir au troisième trimestre de cette année pour approuver la proposition transaction.

Conseillers

Greenhill & Co. Canada Ltd. agit à titre de conseiller financier d’ElectraMeccanica et a également fourni une attestation d’équité au conseil d’administration d’ElectraMeccanica dans le cadre de la transaction proposée. Snell & Wilmer LLP, McCarthy Tétrault LLP et Fox Williams LLP agissent à titre de conseillers juridiques d’ElectraMeccanica dans le cadre de la transaction proposée.

Lucosky Brookman LLP et Gowling WLG agissent à titre de conseillers juridiques de Tevva dans le cadre de la transaction proposée.

À propos de Tevva

Tevva perturbe le transport commercial zéro émission avec une technologie révolutionnaire de prolongateur d’autonomie électrique à batterie et à pile à combustible à hydrogène. Les camions Tevva optimisent l’autonomie, la sécurité, l’expérience du conducteur et le coût total de possession tout en réduisant considérablement l’impact environnemental de la livraison urbaine. Tevva a conçu une gamme de véhicules électriques dans l’espace des véhicules utilitaires moyens à lourds, et a déjà des véhicules en service sur les routes publiques avec des clients.

À propos d’ElectraMeccanica

ElectraMeccanica (NASDAQ : SOLO) est un concepteur et un assembleur de véhicules électriques éco-efficaces qui amélioreront l’expérience de conduite urbaine, y compris les trajets domicile-travail, la livraison et la mobilité partagée. ElectraMeccanica a récemment mis en service son usine de fabrication ultramoderne de 235 000 pieds carrés à Mesa, en Arizona, pour produire et assembler des véhicules électriques, notamment par le biais de la fabrication sous contrat.

Informations supplémentaires et où les trouver

Dans le cadre de la fusion proposée, ElectraMeccanica a l’intention de déposer auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la «SEC») des circulaires préliminaires et définitives relatives à la transaction proposée et d’autres documents pertinents. La circulaire définitive sera envoyée par la poste aux actionnaires d’ElectraMeccanica à une date d’enregistrement à établir pour le vote sur la transaction proposée et sur toute autre question devant être votée lors de l’assemblée spéciale. AVANT DE PRENDRE TOUTE DÉCISION DE VOTE, LES INVESTISSEURS ET LES DÉTENTEURS DE VALEURS SONT INVITÉS À LIRE LES CIRCULAIRES PRÉLIMINAIRES ET DÉFINITIFS, TOUT MODIFICATION OU SUPPLÉMENT AUX CELLES-CI ET TOUT AUTRE DOCUMENT À DÉPOSER AUPRÈS DE LA SEC EN RELATION AVEC LA TRANSACTION PROPOSÉE OU INCORPORÉ PAR RENVOI DANS LES CIRCULAIRES LORSQU’ILS DEVIENNENT DISPONIBLES CAR ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES SUR ELECTRAMECCANICA, TEVVA ET LA TRANSACTION PROPOSÉE. Les investisseurs et les détenteurs de titres peuvent obtenir des exemplaires gratuits de ces documents (lorsqu’ils sont disponibles) sur le site Web de la SEC à l’adressewww.sec.gov , sur le site Web des Autorités canadiennes en valeurs mobilières à www.sedar.com , sur le site Web d’ElectraMeccanica à https://ir.emvauto.com/ ou en communiquant avec les relations avec les investisseurs d’ElectraMeccanica par courriel à IR@emvauto.com .